1938年夏天，日军先后攻占徐州、合肥、安庆，安合公路成为日军军事运输的要道。日本侵略者攻占武汉，一面大举西进，一面沿安合公路展开“扫荡”，临路的各县城则成为“扫荡”的重点，大邑古镇的桐城更是首当其冲。
6月14日，日军沿安合路侵占桐城，日军所到之处，残暴地施行烧、杀、淫、掠。素称“诗书礼义”之乡的桐城，顿时笼罩在一片腥风血雨之中。
早在1938年初，中共党员吴杰和从东北流亡回乡的青年周邦彦等人，就将一批进步的知识青年组成抗日宣传队，开展抗日救亡工作。桐城沦陷后，流亡到黄甲山区的青年学生目睹家乡父老惨遭日寇蹂躏的情景，纷纷要求拿起武器，抗击日寇，保卫家乡。中共桐城地下党组织顺应他们的要求，因势利导，决定以抗日宣传队为基础成立一支公开合法的抗日武装队伍。由于这支由共产党领导的队伍以青年学生为主，遂定名为桐城学兵队。
桐城学兵队下设3个分队和1个民运组，由捐献40余支长枪的唐家湾民团团长唐传薪任队长，周邦彦任副队长，中共桐城负责人之一的陈定一任学兵队指导员。地下党员吴杰、李春锁、江靖宇等担任分队长，青年女教师叶桐芬(后名叶平)担任民运组长。不久，唐传薪病死，周邦彦接任队长，吴杰接任指导员。
桐城学兵队组建之初，既无正式编制，又无经费供给，部队粮饷只能靠向社会筹集、捐赠解决。后经地下党努力，进步人士出面请求，国民党县政府才承认了学兵队的合法地位，并规定每人每天供给伙食费1角钱。
在艰苦的环境中，桐城学兵队在唐家湾山里集中进行严格的军、政训练。他们苦练杀敌强身本领，提高军事技术。中共桐城工委书记陈定一也常到学兵队上政治课。队里还设立了“中山堂”，放着一些宣传抗战的书籍，供队员们学习。
桐城学兵队成立后，以叶桐芬等女兵组成的民运工作组，利用一切可能的场所和机会，通过演文明戏，教唱抗日歌曲，发表演讲，编写墙报、漫画，刷大幅标语等形式，宣传抗日，发动群众。这支书生武装，经过不长时间的集训后，就奔赴抗日前线。
降龙伏虎
1938年秋，桐城学兵队首战桐西，消灭盘踞在双港铺的土匪金丽生部，缴获长短枪13支。随后又收编练潭曹云龙匪部，吸收曹为学兵队号手。接着又配合县常备队4、5两个中队，消灭盘踞在青草塥的汪少卿匪部，缴枪20多支。转而赴桐东，击毙匪首周慰衡，击散其部。后又在唐湾团凸岭王家祠堂击溃扰民滋事的土匪，缴枪10余支。桐城学兵队在这些战斗中得到了锻炼，队伍不断壮大，开始积极主动出击日寇。
桐城第一次沦陷后不久，日军为驻点保线，龟缩回安庆，但依旧沿安合公路运兵屯粮。桐城学兵队出山后，周邦彦率40多名战士，在棋盘岭一带挖断公路，破坏日军交通线，袭击日寇汽车。学兵队除多次配合新四军四支队在安合公路上伏击日军和运输车队外，还2次破坏了安合公路桥梁，阻滞了正在进攻武汉的日军的运输给养，间接地支援了正面战场上浴血奋战的抗日军民。此外，该部还先后配合新四军四支队部队攻打了安凤岭、义津桥等地的日军据点，并曾一度收复了这些失地。
1938年9月，桐城学兵队在县长潘慰农率领下，在桐城东乡柳峰山击落了低飞的日军飞机一架，致使该机两名飞行员毙命。学兵队还从飞机残骸中获取双筒机关枪1挺、子弹盒4个，压弹机2件，子弹160发，降落伞1顶。
1938年底，桐城学兵队参加了袭击桐东重镇———枞阳镇日军据点的战斗。共炸毁日军碉堡2座，毙日伪军20多人，缴获三八步枪27支，机枪1挺，子弹万余发。此役，振奋了敌占区人民，使沿江两岸日伪军据点里的敌人惶惶不可终日。
日军占领安庆后，在东门外修筑飞机场，经常出动飞机轰炸武汉及安庆各县城。1939年5月，桐城学兵队主动请战，配合保安2团袭击日军安庆机场。由于行动不密，军情泄漏，桐城学兵队反遭日军伏击，被日军围困3天3夜。保2团不战先逃，学兵队苦战突围，第三天深夜，才在石塘湖乘小船经菜子潮偷渡到金神墩方才脱险。
奔向敌后
中共桐城地下党组织为了加强对学兵队的领导，在桐城学兵队中成立了党支部，先后发展了80多名党员，成立了8-9个党小组，桐城学兵队班以上干部均是共产党员。1939年10月，国民党发动的第一次反共高潮波及桐城，年底，县政府命学兵队进驻城内，编为地方部队，并要学兵队更名为县常备队，受到桐城学兵队干部、战士的坚决反对，县政府不得不保留“学兵队”名称，队长周邦彦辞职。周邦彦辞职后，由周听雷接任队长。
周邦彦和已经暴露身份的指导员吴杰随即离开桐城，由地下党组织介绍，到无为县新四军江北游击纵队参了军。与此同时，国民党安插十几个特务到学兵队监视我地下党活动情况，并借学兵队两次押送壮丁出现逃跑事件为由，追查原因，公开提出要清除学兵队中的“异党”活动。面对这种严峻的形势，学兵队党组织一方面积极向上级党组织和新四军四支队反映情况，另一方面提高警惕，做好应变准备，趁在庐江汤池集训之机，预先将一部分好武器调换给四支队老八团。
1940年初，中共桐怀潜中心县委委员桂平到学兵队传达县委指示，要桐城学兵队提高警惕，做好随机应变的准备，必要时就将队伍拉上山去打游击。由于当时桐城学兵队的继任队长周听雷对国民党积极反共、消极抗日认识不足，未做好周到的应变准备和防范工作。
不久，县长魏际青命令周听雷带桐城学兵队全体战士在营部圣庙集合听命。当天，桐城学兵队战士还在吃晚饭，魏际青就带国民党怀太师管区部队包围了圣庙，宣布桐城学兵队违犯军纪，下令解散，收缴全部武器，人员听从整编。这支在抗日烽火中诞生的桐城学兵队，就这样被迫解散。后来，在我党的积极营救和组织安排下，桐城学兵队百分之八十的干部、战士陆续转移到无为，走进新四军的行列，继续行进在抗日救亡、追求民族解放的大道上，成为民族的精英。
抗战初期，在烽火连天的桐城，活跃着一支能文能武、声名远播的抗日武装队伍———桐城抗日学兵队，这是一群在民族危亡之际挺身而出、啸聚于抗日民族统一战线旗帜下的青年书生。他们在中国共产党桐城特支的直接领导下，拿起武器，并在地方组织和新四军四支队的指挥下，凭一腔青春热血和爱国激情，挟一身正义肝胆和铮铮铁骨，做出了一番可歌可泣的抗日壮举，最后百川归海，投入到中国共产党领导的人民武装的强大洪流之中，名垂史册，功彪千秋。
