凯迪电力被指利益输送 上市公司沦为大股东保姆

凯迪电力旗下5家生物质电厂2012年度未达承诺业绩，公司发公告称触发原定的回购条款，大股东阳光凯迪将着手回购事宜。消息一出，小股东怨声一片。

在中小投资者眼中，凯迪电力多次就公司主营业务做出承诺却未兑现，中小投资者对凯迪电力开空头支票的行为颇有微词。对于回购，中小投资者直斥为上市公司对大股东搞利益输送，是掏空上市公司坑害小股东的行为。另一方面，同样以生物质发电为主营业务的长青集团2012年毛利率高达26.85％的情况下，中小投资者对凯迪电力收购的5家厂的实际盈利也产生了怀疑。

董事会“偷偷”通过议案 回购价格惹争议

4月26日，凯迪发布关于以收购电厂触发回购条款的提示性公告。公告称，经过会计事务所审计结果表明，2012年度，标的电厂未能达到预测年利润指标，触发回购条款。凯迪电力拟按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在议案通过董事会表决20日内，着手办理回购事宜，并将与2013年内交割完毕。

公告一出，就有小股东在网上提出抗议。其中小股东代表徐财源于5月6日在其博客上发表名为《阳光凯迪回购凯迪电力电厂是圈套，大股东总拿小股东当白痴》文章。文中称，凯迪电力“回购门”是上市公司联合大股东谋划的利益输送。

争议的焦点之一是回购价格。

凯迪电力前后于2010年12月、2012年1月发布收购大股东阳光凯迪旗下生物质电厂的关联交易公告，两次关联交易涉及收购金额3.92亿。

在两次关联交易的公告中，凯迪电力对回购条款都做了说明。公告称，自收购日起三年内，如果标的公司中某一家公司的年利润低于了其对应的预测年净利润表，大股东阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司被收购的股权进行回购。

“五个厂后续投入的工程建设支出弹性很大。毕竟，凯迪电力和阳光凯迪虽是两家公司，但常常却是一套班子，在很多方面的投入可以看成是凯迪电力的投入，也可以看成是阳光凯迪的投入。”徐财源认为，5个生物质电厂将被回购，投资者担心大股东是否会故意做低“后续投入的工程建设支出”。

凯迪电力近年多次采取发行债券的方式进行融资，利息8.5%的融资成本远远高于贷款利息，为银行同期存款利息的两倍多。在这种前提下，阳光凯迪有权按银行存款利息回购电厂，当初凯迪电力融资的高息得到的补偿将是银行的低息。

“价格怎么定，这是上市公司和大股东之间协定的。我们小股东完全无法左右。”在小股东邓文齐看来，此次看起来完全没有必要的回购事件，其实质就是大股东掏空上市公司，搞利益输送。

此外，凯迪电力在未召开股东大会的情况下“偷偷”在董事会上通过回购议案，这让单方面被通知回购议案通过的小股东备受伤害。

徐财源认为，公司法规定“超过净资产10％的交易行为需经股东大会”，凯迪电力2012年年报显示净资产为24.10亿元，而5个电厂成交总金额达3.92亿元，回购价格还要加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，显然远远超过净资产的10%。

网易财经以投资者身份致电凯迪电力代理董秘张鸿健，对此，张鸿健表示触发回购条款的标准在此前的股东大会上已经通过，此次回购议案只是按规之行当初的承诺，不需要再召开股东大会。

4月26日的公告称，回购事宜将在通过董事会表决20日内着手办理。当被问及回购进程，张鸿健表示结果出来后将发布相关公告，并以单独提前告诉投资者回购进程属于违规操作为由拒绝透露相关信息。